💡 律咖编者按：
本文由律咖网社群读者 Lanzishu 投稿分享。
为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 古巴 创业路上的你带来真实的参考。

我从未想过，自己会在古巴谢戈德阿维拉的一间小办公室里，被要求提供一份“非美国来源资金证明”。

那天是6月20日，我刚提交完公司清算申请的全部材料——营业执照、税务结清函、银行账户注销证明、股东决议、资产清单……一切看起来都按流程走完了。可当地律师却轻轻推过来一张纸，上面用西班牙语写着：“Comprobante de origen de fondos no provenientes de Estados Unidos o entidades bajo jurisdicción estadounidense”——非美国或美国管辖实体来源的资金证明。

我盯着那行字，手指在手机备忘录上停了三分钟。

我是一个做不锈钢保温杯的中国创业者，从内蒙古达茂旗走出来，学的是海关事务，现在管理着一个五人跨国团队：越南的包装厂、广东的供应商、德国的物流代理，还有古巴本地的销售合伙人。我的资金流，清清楚楚：从中国银行汇出，通过香港中间账户，再转到古巴的BANCO DE CUBA账户。没有美国银行参与，没有SWIFT路径经过纽约，连我的信用卡都从不刷美国商户。可为什么，现在要我证明“钱不是来自美国”？

我开始怀疑：是我太天真了吗？还是，古巴的合规要求，已经悄悄升级到我根本没读过的版本？

一、清算不是“关店走人”，而是“拆解历史”

我原本以为，在谢戈德阿维拉关闭一家小型贸易公司，和在中国注销个体户差不多：交税、报关、拿注销回执。但现实告诉我，这里的“清算”，更像一场对商业过往的考古。

2026年6月，古巴政府刚通过176项经济改革措施，其中明确提到“加强对外资企业资金来源的透明度监管”（见 El Diario）。这不是简单的反洗钱（AML），而是一种更深层的“经济主权防御机制”——在持续的美国封锁下，古巴正在试图切断任何可能被外部势力“合法化”指控的资金通道。

换句话说，他们不是在查你有没有洗钱，而是在问：“你的钱，有没有可能被美国当作制裁的借口？”

我翻出过去两年的银行流水，发现所有转账备注都写的是“货款”或“设备采购”。但律师说：“这不够。你需要一份由你中国银行出具的‘资金来源声明’，明确说明这笔资金来自你的个人经营收入，且未经过任何受美国制裁的实体。”

我愣住了。中国银行会开这种证明吗？我问过他们，对方说：“我们只能证明资金进出记录，不能对资金性质做法律背书。”

这让我第一次意识到：在古巴，法律文件的“可信度”，不取决于谁签了字，而取决于它能不能通过“美国视角的审查”。

二、变量不在文件里，而在地缘政治的阴影下

我认识一位在哈瓦那做跨境电商的德国人，他去年清算公司时，被要求提供“公司股东三年内无美国签证记录”的声明。他笑了：“我护照上连美国的入境章都没有，他们怎么查？”

“他们不需要查，”他说，“他们只需要你‘声明’没有。”

这让我想起《波士顿环球报》那篇报道：Under US pressure, Cuba rushes a drastic economic overhaul。文中提到，古巴政府承认“这是本世纪最困难的时刻”，而改革的核心，是“在封锁中活下来”。

清算程序，本质上成了国家防御系统的一环。

我开始理解：他们要的不是“合规文件”，而是“政治安全证明”。

如果你的资金路径里，有哪怕一个中国银行的中间行曾与美国有业务往来——哪怕只是处理过一笔人民币跨境结算——都可能被视作“潜在风险通道”。

我查了中国银行的SWIFT代码，发现它的纽约代理行是Citibank。这让我脊背发凉。

我该怎么做？

  • 去中国银行申请“无美国关联资金路径”声明？——他们不提供。
  • 找古巴律师出具“资金路径无美国关联”法律意见书？——费用高达2000美元，且不保证被接受。
  • 用现金支付？——古巴禁止大额现金交易，且会触发更严格的审查。

我陷入了一个闭环：我需要证明我没用美国系统，但我唯一能证明的方式，恰恰依赖美国系统。

三、我开始怀疑：我们是不是在用“中国逻辑”，做“古巴游戏”？

我是一个习惯把事情“标准化”的人。在内蒙古长大，学海关管理，做外贸，我信奉流程、表格、盖章。我以为，只要材料齐全，就能过关。

但在谢戈德阿维拉，我意识到：合规不是清单，而是一种姿态。

古巴不是在问“你有没有做错”，而是在问：“你是不是站在我们这边？”

我翻出我与古巴合伙人的聊天记录。他去年说：“我们不需要你懂古巴法律，你只需要懂一件事——这里的规则，不是写在纸上，是写在风里。”

我曾以为这是情绪化的表达。现在，我懂了。

2026年6月，中国外交部公开呼吁美国解除对古巴封锁（见 Sputnik News）。这背后，是中国企业越来越深地卷入加勒比供应链。但中国创业者，往往带着“一带一路”的思维进来：我要投资，我要建厂，我要出口。

可古巴的现实是：它不缺投资，它缺的是“不被美国制裁的确定性”。

所以，他们要求的不是“你有多有钱”，而是“你有多干净”。

📌 FAQ：在谢戈德阿维拉申请公司清算，可能需要哪些材料？

以下信息基于2026年6月多位在古巴中小企业主的公开分享，具体要求可能根据地区、行业与监管动态变化。

Q1：清算申请必须提交哪些核心文件？

  • 步骤：向谢戈德阿维拉省经济法院（Tribunal Provincial de Economía de Ciego de Avila）提交申请
  • 路径：先完成税务注销 → 再向工商登记处（Oficina de Registro Mercantil）申请清算许可 → 最后向法院提交清算报告
  • 要点清单：
    • 公司章程及最新修订版（经公证）
    • 股东会决议（全体签字，注明“同意清算”）
    • 最近一期经审计的资产负债表（如适用）
    • 税务部门出具的“无欠税证明”（Certificado de No Deuda Tributaria）
    • 银行账户注销确认函（BANCO DE CUBA出具）
    • 员工离职补偿支付凭证（如适用）

注意：部分文件需经古巴外交部认证（Apostille）或中国驻古巴使馆领事认证，视资金来源国而定。

Q2：如何证明资金“非美国来源”？

  • 步骤：准备资金路径说明 + 第三方佐证
  • 路径：
    1. 提供完整的银行流水（中、港、古巴三方）
    2. 附上中国银行出具的“资金来源说明信”（注明“非美国实体支付”）
    3. 如有第三方支付平台（如Alipay、WeChat Pay），提供平台出具的“跨境交易说明”
  • 要点清单：
    • 避免使用任何美国银行或SWIFT代码含US的中间行
    • 所有交易备注避免使用“USA”“NY”“Dollar”等关键词
    • 若资金曾通过香港，需说明香港账户为“纯通道”，非最终受益人

建议：提前3个月联系古巴律师，确认当前接受的“非美资金证明”模板。2025年至今，该要求已从“建议”变为“强制”。

Q3：如果无法提供完整材料，还能继续清算吗？

  • 步骤：申请“有限清算”或“暂停程序”
  • 路径：向法院提交“情况说明书”（Informe de Situación），说明材料缺失原因（如：中国银行不配合、文件遗失等）
  • 要点清单：
    • 需附上公证的“无法获取证明”声明
    • 可申请由古巴律师出具“尽职调查备忘录”作为替代
    • 法院可能要求提供额外担保（如银行保函）
    • 审批周期可能延长至6–12个月

行业群讨论中，有创业者反馈：若公司无负债、无员工、无不动产，法院可能简化流程。但2026年新规后，此类例外越来越少。

结论：我的四条行动建议

  1. 不要等“材料齐全”才启动清算：在古巴，程序启动本身就是一种“政治信号”。尽早与当地律师建立沟通，比等完美文件更重要。
  2. 把“非美国来源”当作默认前提：从第一笔资金汇入开始，就保留完整的资金路径记录，不要等到清算时才补救。
  3. 接受“模糊合规”是常态：古巴的法律执行不是靠条文，而是靠“可接受的解释”。一个律师的“建议”，有时比法典更有用。
  4. 别指望“一次性解决”：清算可能分三阶段进行：申请、审查、公示。每一步都可能被要求补充材料。耐心，是这里最大的资产。

也许不同人会有不同答案。

我曾以为，创业是把产品卖出去。现在我明白，在古巴，创业是学会在沉默中，把每一个字都写得经得起审查。

如果你也有在古巴处理清算、破产、公司注销的经历，或者被要求提供过类似的“非美资金证明”，欢迎交流。
也许，我们不是在找答案，而是在确认：我们不是一个人在走这条路。

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🔸 延伸阅读

🔸 China Demands US Lift Cuba Blockade: Foreign Ministry 🗞️ 来源: Sputnik News – 📅 2026-06-25
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🔸 El mundo al revés: Cuba abre el mercado y el Reino Unido quiere recuperar el Estado 🗞️ 来源: El Diario – 📅 2026-06-25
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🔸 Under US pressure, Cuba rushes a drastic economic overhaul 🗞️ 来源: The Boston Globe – 📅 2026-06-24
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