说到去古巴开展业务，很多人脑海中浮现的是哈瓦那的老爷车、雪茄和莫吉托。但在实际落地过程中，一些非首都城市正逐渐显现潜在机会——比如位于加勒比海北岸的马坦萨斯（Matanzas），这座工业基础相对扎实的城市，在能源、农业加工和旅游配套服务等领域吸引了不少关注。

不过，从了解到落地之间仍有不小的距离。最近我在跟踪当地政策动态时注意到，不少有意向的创业者都提到了一个共同的问题：公司章程该怎么写？

这份文件虽然看似是注册流程中的常规材料，但它实际上关系到未来公司的治理结构、股东权利、利润分配机制等核心安排。特别是在法律环境较为特殊、外资政策仍在调整中的国家，章程的条款设计是否合理，可能直接影响后续运营的稳定性。

📌 古巴营商环境动态：新动向与不确定性并存

据近期多家国际媒体报道，古巴政府正在研究一系列优化措施，旨在提升外资准入便利度，特别是在金融、能源等领域。其中包括探讨允许外企自行进口燃料的可能性，这在过去属于高度管制范畴。

这些消息释放出积极信号，表明当地对外资的态度正在发生转变。但根据目前可查的公开信息来看，相关政策仍处于讨论阶段，尚未以正式法规形式发布，具体实施时间、适用范围和审批路径均不明确。

这意味着： 👉 尽管市场关注度上升，但实际操作层面尚无统一执行标准。过去的经验不一定适用，而新的规则又未完全成形，容易导致准备不足的企业在材料提交或审批环节遇到延迟。

此外，不同城市的执行尺度可能存在差异。例如，马坦萨斯作为非首都地区，在工商登记、外资备案等方面的实务操作，可能与哈瓦那存在区别。类似情况在全球其他发展中国家也有先例——中央政策出台后，地方落实节奏和理解程度不尽相同。

因此，在现阶段推进项目时，建议保持谨慎态度，避免仅凭过往经验或口头承诺推进关键步骤。

💡 公司章程常见关注点：基于公开案例的信息整理

结合近年来部分公开披露的外资企业在古巴设立合资或独资企业的信息，我发现公司章程中有一些共性问题值得提前关注。以下是三个较常被提及的方向：

1. 股东结构设置需考虑灵活性

一些初步方案中会直接写明“中方占股60%，本地合作方占股40%”之类的具体比例。但从已知流程看，古巴的合资企业需经国家外贸投资局（MINCEX）审批，对外资持股比例、出资方式和技术转让等方面有一定要求。

更重要的是，一旦完成注册，后续变更股权结构通常需要重新提交材料，包括更新商业计划、税务证明，甚至环保评估文件，整个过程周期较长，可能影响业务调整节奏。

可参考的做法包括：

  • 在章程中预留未来调整空间，例如通过增资扩股实现股权变动；
  • 明确退出机制，如优先购买权、估值计算方法等；
  • 出资形式不限于现金，也可包含设备、技术或品牌使用权，便于资源整合。

具体如何表述，需结合项目实际情况，并以当地主管部门的要求为准。

2. 利润分配条款宜细化

曾有个案显示，双方约定“按股比分红”，但后期因未明确净利润的计算口径，以及是否扣除特定税费或社会费用，导致分配争议。据了解，古巴部分地区存在针对外资企业的附加性管理费或专项基金缴纳要求，若未提前约定承担方式，可能影响实际收益。

为减少误解，可在章程中尝试明确：

  • 分配基数 = 经审计的年度净利润 - 法定公积金（通常为5%-10%）- 其他强制储备金；
  • 每年召开股东会审议财务报表，确保信息透明；
  • 外汇汇出所需材料及责任分工，以便资金合规流转。

需要注意的是，各国税制和外汇管理制度差异较大，相关安排应符合当地法律法规。

3. 决策机制设计应平衡效率与风控

有的章程规定“重大事项须全体股东一致同意”，初衷是保障各方权益，但如果未清晰界定什么是“重大事项”，可能导致日常经营陷入僵局。比如采购、招聘、小额合同签署等事务频繁等待确认，影响运营效率。

反之，若将全部权力授予执行董事或总经理，也可能出现决策失控的情况，例如签订长期租赁合同时未能有效监督租金合理性。

较常见的做法是：

  • 在章程中列出“特别重大事项”清单，如增资减资、资产抵押、公司解散等，需股东会决议；
  • 设定日常经营管理权限，例如CEO可在一定金额内独立审批支出；
  • 约定争议解决流程，如协商→调解→仲裁，并明确适用法律和仲裁机构。

据公开资料显示，哈瓦那国际商事仲裁中心（CIAC）是当地较常被引用的争议解决平台之一，其裁决在部分拉美国家具备可执行性。但实际处理时效仍受多种因素影响。

❓ 常见问题参考解答

Q1：现在可以在马坦萨斯注册纯外资公司吗？

根据现有公开信息，古巴允许外国投资者设立外资独资企业（Empresa Extranjera de Inversión Extranjera, EFEI），但需满足一定条件，例如：

  • 所属行业属于国家鼓励类领域（如可再生能源、高科技农业、旅游基础设施等）；
  • 达到最低注册资本要求（部分行业建议参考50万美元以上，具体视项目而定）；
  • 提交包含就业创造、技术引进、出口潜力等内容的商业计划书。

一般建议流程如下：

  1. 访问古巴外贸投资局官网（mincex.gob.cu），查阅最新《外资准入负面清单》；
  2. 向地方经济计划部门了解区域产业导向；
  3. 委托本地专业人士协助准备可行性报告和公司章程草案；
  4. 提交至MINCEX进行审批，预计耗时3–6个月。

需要注意的是，即使获得批准，银行开户、税务登记、用工合规等后续手续仍需逐一完成，整体筹备周期建议预留8个月以上。

Q2：公司章程必须使用西班牙语吗？英文版有效吗？

根据公开信息，所有正式注册文件必须使用西班牙语。英文版本可用于内部沟通或母公司在境外备案，但在官方程序中不具备法律效力。

实操中建议：

  • 由具备法律翻译资质的机构或熟悉商法语境的本地专业人士完成翻译；
  • 翻译稿需经古巴公证处（Notaría Pública）认证；
  • 对涉及专业技术术语的内容，可附双语术语对照表作为补充说明。

机器翻译可能存在误译风险，尤其在股东身份、权利义务等关键表述上需格外谨慎。

Q3：如果合作关系破裂，公司章程能提供保护吗？

这取决于章程本身的条款是否具体、可执行。一些通用模板中的表述，如“双方应友好协商解决争议”，在实际纠纷中可能缺乏约束力。

更稳妥的方式是在章程中预先设定清晰的争议解决路径，例如：

  • 明确协商不成后的调解或仲裁程序；
  • 指定适用法律为“古巴共和国现行商法”；
  • 约定第三方财务监督机制，提升账目透明度。

选择仲裁而非诉讼，可能是相对高效的途径之一。但无论采取何种方式，最终执行效果仍依赖于当地司法环境和支持力度。

✅ 小结：信息透明与长期规划更为重要

在古巴这类政策过渡期明显的市场开展业务，快速落地并非首要目标，更重要的是建立可持续的合作框架。尤其是在马坦萨斯这样的次级城市，信息不对称更为突出，更需要依靠详实的前期调研和严谨的制度设计。

几点温和提醒：

  1. 口头承诺难以替代书面约定 —— 所有关联安排，尽量体现在经公证的正式文件中；
  2. 选择协作方时关注实务经验 —— 可了解其是否有类似项目的服务记录；
  3. 持续关注政策变化 —— 建议定期查看MINCEX等官方渠道公告，或通过可靠信息源获取更新。

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我们是律咖网的内容团队，专注于整理全球50多个国家的跨境创业公开信息。我不是律师，也不提供法律服务，只是这些年接触过不少案例，也认识一些在当地执业的法律从业者，愿意分享所知的信息。

如果你正在考虑在马坦萨斯启动项目，或已经注册公司但想检查章程是否存在潜在疏漏，欢迎添加我的微信：lvga2015，备注“古巴公司”。我们可以聊聊你的具体情况，也许能帮你：

  • 梳理现有章程的关注点；
  • 推荐了解外资实务的本地法律资源；
  • 提供一份《古巴公司章程核心条款参考清单》电子版。

创业路上难免踩坑，有人一起讨论，至少少走点弯路。

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